Έναρξη διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ

Σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 596/2014, τον Κανονισμό του Χρηματιστηρίου Αθηνών και το N. 3556/2007, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε. (“ΕΛΛΑΚΤΩΡ”) ανακοινώνει ότι κατά τη συνεδρίασή του την 28 η Δεκεμβρίου 2018 έλαβε απόφαση για την έναρξη διαδικασίας συγχώνευσης με τη θυγατρική της εταιρεία ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ Α.Ε. (“ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ”) με απορρόφηση της τελευταίας από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 επ. του Κ.Ν.2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993, όπως ισχύουν (η “Συγχώνευση” ή η “Συναλλαγή”). Συγκεκριμένα, αποφασίστηκε η έναρξη της διαδικασίας της Συγχώνευσης με ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2018 και ο διορισμός της ελεγκτικής εταιρείας RSM GREECE BUSINESS ADVISORS ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ για τη διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της μετασχηματιζόμενης εταιρείας.

Προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευόμενων εταιρειών είναι 1,27 νέες κοινές μετοχές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ονομαστικής αξίας €1,03 για κάθε 1 υφιστάμενη κοινή μετοχή της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ ονομαστικής αξίας €0,30. Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής ΕΛΛΑΚΤΩΡ/ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ είναι ανώτερη κατά 8,9% της τιμής κλεισίματος της μετοχής της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ (όπως αυτή διαμορφώθηκε την Παρασκευή, 28 Δεκεμβρίου 2018).

Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής τελεί υπό την επιφύλαξη της λήψης γνώμης ως προς το δίκαιο και λογικό της σχέσης ανταλλαγής από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες εγνωσμένου κύρους, που θα οριστούν από εκάστη των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και της έγκρισης από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων εκάστης εξ αυτών ως κατωτέρω. Επί τη βάσει της ως άνω προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής, η pro-forma μετοχική σύνθεση της νέας οντότητας μετά τη Συγχώνευση θα είναι η ακόλουθη:

o Μέτοχοι της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα κατέχουν 82,606%
o Μέτοχοι της ΕΛ.ΤΕΧ. ANEMOΣ θα κατέχουν 17,394%

Σημειώνεται ότι οι υφιστάμενοι μέτοχοι της ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό μετοχών στην ΕΛΛΑΚΤΩΡ που κατείχαν πριν την Συγχώνευση. Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων εκάστης εκ των συγχωνευόμενων εταιρειών, καθώς και υπό την αίρεση της κατά νόμο λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων, μεταξύ άλλων από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές.

Ο σκοπούμενος εταιρικός μετασχηματισμός αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί έως τις 30/06/2019. Η Συγχώνευση αναμένεται να έχει πολλαπλά οφέλη για τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Δεδομένου του πρωταγωνιστικού ρόλου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ στον τομέα των έργων υποδομής στην Ελλάδα, η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα μπορέσει να επωφεληθεί από τις μακροπρόθεσμες επιχειρηματικές προοπτικές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ, διευρύνοντας το πεδίο ανάπτυξής της και προσφέροντας στους μετόχους μειοψηφίας τη δυνατότητα συμμετοχής σε όποια μελλοντική υπεραξία δημιουργηθεί. Ταυτόχρονα, συνεπεία της Συγχώνευσης θα βελτιωθεί η ρευστότητα και η εμπορευσιμότητα της μετοχής της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση.

Περαιτέρω, οι βελτιωμένες ταμειακές ροές της ΕΛΛΑΚΤΩΡ μετά τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι θα αυξήσουν την ρευστότητα του Ομίλου και θα παρέχουν δυνατότητες βελτίωσης της μελλοντικής απόδοσης κεφαλαίων. Επιπλέον, αναμένεται ότι η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση θα έχει μεγαλύτερη ευελιξία στην κατανομή κεφαλαίων ανά τομέα / έργο με ελκυστικές αναπροσαρμοσμένες αποδόσεις, καθώς και αποτελεσματικότερη πρόσβαση σε κεφάλαια και διευρυμένες ευκαιρίες ανάπτυξης σε σχέση με τις αυτόνομες προοπτικές κάθε μετασχηματιζόμενης εταιρείας.

Παράλληλα, εκτιμάται ότι θα ενισχυθεί η αποδοτικότητα του Ομίλου λόγω των συνεργειών που μπορούν να επιτευχθούν σε επίπεδο χρηματοοικονομικού κόστους, διαχειριστικών εξόδων και φορολογικών πλεονεκτημάτων, που θα επηρεάσουν ευθέως το τελικό αποτέλεσμα του Ομίλου. Σε επίπεδο κεφαλαιακής επάρκειας, ο ισολογισμός της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση εκτιμάται ότι θα διευρύνει τις
δυνατότητες επενδύσεων και θα βελτιώσει τις προοπτικές ανάπτυξης, ενώ θα μεγιστοποιήσει τα περιθώρια βελτίωσης του κόστους κεφαλαίου.

Τέλος, στόχος είναι να μην υπάρξει μεταβολή στη διοίκηση λόγω της σκοπούμενης Συγχώνευσης, ώστε η εταιρεία που θα προκύψει από τη Συγχώνευση να επωφεληθεί από τη διατήρηση της ίδιας ηγετικής ομάδας και να ελαχιστοποιηθεί ο κίνδυνος ενσωμάτωσης (integration risk) και διάσπασης της επιχειρηματικής συνέχειας.

Στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, οι εταιρείες Rothschild Co και Μπερνίτσας Δικηγορική Εταιρεία ενεργούν ως χρηματοοικονομικός και νομικός σύμβουλος, αντίστοιχα, της ΕΛΛΑΚΤΩΡ. Σημειώνεται ότι η ΕΛΛΑΚΤΩΡ θα δημοσιεύσει στο διαδικτυακό της χώρο παρουσίαση της Συγχώνευσης για τους επενδυτές της, και θα πραγματοποιήσει σχετική τηλεδιάσκεψη στις 9 Ιανουαρίου 2019, για την οποία θα ακολουθήσει πρόσκληση με νέα ανακοίνωση.

Σχολιάζοντας την ανακοίνωση της ΕΛΛΑΚΤΩΡ της 28ης Δεκεμβρίου 2018 σχετικά με τη συγχώνευση με απορρόφηση της ΕΛ.ΤΕΧ. ΑΝΕΜΟΣ από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ, ο κ. Γεώργιος Προβόπουλος, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛΛΑΚΤΩΡ δήλωσε: «Η απόφαση του Δ.Σ. της ΕΛΛΑΚΤΩΡ προέκυψε από μία ενδελεχή διαδικασία αξιολόγησης των δεδομένων. Είναι δε απόλυτα συνεπής με τη σχετική δέσμευση της νέας Διοίκησης της ΕΛΛΑΚΤΩΡ για τη δημιουργία μίας πιο ευέλικτης κι αποδοτικής διοικητικής δομής του Ομίλου, δέσμευση που υπερψηφίστηκε από τους μετόχους στη Γενική Συνέλευση του Ιουλίου, που εξέλεξε το νέο Δ.Σ. Η συγχώνευση δι’ απορροφήσεως της ΕΛ.ΤΕΧ.ΆΝΕΜΟΣ από την ΕΛΛΑΚΤΩΡ ενέχει πληθώρα πλεονεκτημάτων, καθώς, μεταξύ άλλων, ενισχύει την κεφαλαιακή διάρθρωση και περικόπτει λειτουργικά έξοδα, αξιοποιεί δηλαδή σημαντικές συνέργειες και ενδυναμώνει τις μακροπρόθεσμες προοπτικές ανάπτυξης προς όφελος των μετόχων μας. Είμαι πεπεισμένος ότι πρόκειται για ένα ακόμη βήμα προς τη κατεύθυνση της δημιουργίας αξίας για τους μετόχους της ΕΛΛΑΚΤΩΡ και του Ομίλου της».