Στο 97,31% το ποσοστό της Masdar στην ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή μετά την Δημόσια Πρόταση

Δημόσια Πρόταση υπέβαλε η Masdar προς την ΤΕΡΝΑ Ενεργειακή για εξαγορά του συνόλου των ιδίων μετοχών της. Συγκεκριμένα,

1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «MASDAR HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία υπέβαλε ο Προτείνων στις 18.12.2024 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») προς τους μετόχους της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών τους, ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστη (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 34.997.260 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 29,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα €20,00 ανά Μετοχή τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σημειώνεται ότι η Δημόσια Πρόταση ήταν υποχρεωτική και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειτο σε αιρέσεις.

Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») στις 22.01.2025 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.

2. Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε την 27.01.2025 και έληξε την 24.02.2025. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 1.173 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχθέντες Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 8.663.877 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 7,32% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).

3. Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χ.Α. συνολικά 23.148.484 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 19,56% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.

4. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών στον Προτείνοντα, σύμφωνα με τα διαλαμβανόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο (στο εξής η «Ολοκλήρωση»), βάσει του υφιστάμενου ποσοστού των δικαιωμάτων ψήφου που κατέχει ήδη ο Προτείνων στην Εταιρεία και εκείνων που αντιστοιχούν στις Προσφερθείσες Μετοχές, ο Προτείνων θα κατέχει συνολικά 115.170.191 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 97,31% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία Ολοκλήρωσης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.

5. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους αναμένεται να ξεκινήσει την ή περί την 28.02.2025. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET 2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ., κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αριθ. 18/22.02.2021 απόφαση του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ., ως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. Μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει αυθημερόν τα ποσά εκ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος που αναλογούν σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχθέντων Μετόχων, μετά την αφαίρεση του φόρου χρηματιστηριακών συναλλαγών που αναφέρεται κατωτέρω, με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET 2 και στη συνέχεια, την ίδια ή το αργότερο εντός της επόμενης εργάσιμης ημέρας, η ΕΛ.Κ.Α.Τ θα προβεί στη μεταβίβαση των Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχθέντων Μετόχων στον Λογαριασμό
Αξιογράφων του Προτείνοντος.

6. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

7. Δοθέντος ότι ο Προτείνων, κατά την ολοκλήρωση της ως άνω μεταβίβασης, θα κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό άνω του 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

i. θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, έναντι του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, των Μετοχών των υπολοίπων Μετόχων οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν την αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως, και

ii. θα υποχρεούται, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου και την Απόφαση 1/409/29.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΚ, να αποκτήσει χρηματιστηριακά, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν από τους υπόλοιπους Μετόχους κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου, εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την παρούσα ανακοίνωση, άλλως μέχρι την τυχόν προγενέστερη αναστολή διαπραγμάτευσης των Μετοχών, στο πλαίσιο της διαδικασίας απόκτησης των Μετοχών δυνάμει της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς και σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Για το σκοπό αυτό, ο Προτείνων, μέσω του οικείου Μέλους του Χρηματιστηρίου Αθηνών θα εισαγάγει στο σύστημα ηλεκτρονικών συναλλαγών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, από το άνοιγμα της συνεδρίασης την Πέμπτη 27.02.2025 και ένθεν, μία πάγια εντολή αγοράς, στην τιμή των 20,00 Ευρώ ανά Μετοχή, προκειμένου να ικανοποιηθούν οι εντολές πώλησης Μετόχων της Εταιρείας κατά τη χρονική αυτή περίοδο κατ’ ενάσκηση του Δικαιώματος Εξόδου.

8. Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του Δικαιώματος Εξαγοράς και του Δικαιώματος Εξόδου, ο Προτείνων, ο οποίος θα κατέχει το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα ζητήσει τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005 και θα ψηφίσει υπέρ αυτής. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.

9. Η Τράπεζα Eurobank Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.