Προχωρά η συγχώνευση Attica Bank και Παγκρήτιας Τράπεζας – Ποιοί οι βασικοί όροι της συμφωνίας

Η«Attica Bank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία» («Attica Bank»)  σε συνέχεια της από 18 Ιουλίου 2024 Συμφωνίας Μετόχων (η «Συμφωνία») μεταξύ του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας και Thrivest Holding Ltd (από κοινού, οι «Μέτοχοι»),  εκκίνησε τις απαιτούμενες ενέργειες για την υλοποίηση των ειδικότερων προβλέψεων της Συμφωνίας και των δεσμεύσεων των Μετόχων για την κεφαλαιακή ενίσχυση του πιστωτικού ιδρύματος που θα προκύψει μετά τη συγχώνευση μεταξύ Attica Bank και Παγκρήτιας Τράπεζας («Νέα Τράπεζα») προς το σκοπό υλοποίησης του επιχειρηματικού σχεδίου της Νέας Τράπεζας και κάλυψης των πρόσθετων κεφαλαιακών αναγκών που θα προκύψουν από την υπαγωγή χαρτοφυλακίων μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων των δύο τραπεζών στο πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων «Ηρακλής ΙΙΙ».

Στο πλαίσιο αυτό:

• Η Τράπεζα έχει εκκινήσει τη διαδικασία τιτλοποίησης χαρτοφυλακίου μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων συνολικής λογιστικής αξίας €2,3δις, και την υπαγωγή των ομολογιών υψηλής εξοφλητικής προτεραιότητας της τιτλοποίησης στο Πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων “Ηρακλής III”, συνολικής αξίας € 750εκ.
• το Διοικητικό Συμβούλιο της Τράπεζας αποφάσισε την έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης μεταξύ Attica Bank και Παγκρήτιας Τράπεζας, με απορρόφηση της Παγκρήτιας Τράπεζας από την Attica Bank, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του εταιρικού δικαίου, του Ν. 2515/1997 και του Ν. 4601/2019 όπως εφαρμόζονται και ισχύουν (η «Συγχώνευση»). Αντίστοιχη απόφαση για την έναρξη των διαδικασιών της Συγχώνευσης ελήφθη και από το Διοικητικό Συμβούλιο της Παγκρήτιας Τράπεζας.

Α. Βασικοί όροι της Συγχώνευσης

Η ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού θα είναι η 31η Δεκεμβρίου 2023 και η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής (η «Σχέση Ανταλλαγής») θα υπολογιστεί με σχετική αξία των συγχωνευόμενων εταιριών που επιμερίζεται σε αναλογία 90% για την Attica Bank και 10% για την Παγκρήτια Τράπεζα, κατόπιν σχετικής ανάλυσης και εισήγησης από το διεθνή ανεξάρτητο χρηματοπιστωτικό οργανισμό UBS, η οποία ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Τράπεζας για τους σκοπούς της Συγχώνευσης.

Η Σχέση Ανταλλαγής τελεί υπό την αίρεση της λήψης από τα Διοικητικά Συμβούλια των Attica Bank και Παγκρήτιας Τράπεζας γνωμοδοτήσεων ως προς το δίκαιο και εύλογο αυτής (fairness opinion) από ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές λογιστές όπως ορίστηκαν, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2515/1997 και του Ν. 4601/2019.

Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Συγχώνευσης από κάθε μία από τις Γενικές Συνελεύσεις των υπό συγχώνευση εταιρειών και τη λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην ισχύουσα νομοθεσία.

Β. Κύρια σημεία της συναλλαγής

Η Συγχώνευση θα αποφέρει σημαντικά οφέλη για την Attica Bank και τους μετόχους της:

• Αποτελεί αναγκαία ενέργεια για την, εν συνεχεία, κεφαλαιακή ενίσχυση του πιστωτικού ιδρύματος που θα προκύψει από τη Συγχώνευση, σύμφωνα με τις δεσμεύσεις και κατά τα προβλεπόμενα στη Συμφωνία Μετόχων.
• Θα οδηγήσει στη δημιουργία ενός ενιαίου χρηματοπιστωτικού φορέα ο οποίος προβλέπεται να έχει δείκτη ΜΕΑ κάτω του 3%, δυνάμει της υπαγωγής χαρτοφυλακίων ΜΕΑ των δύο πιστωτικών ιδρυμάτων στο Πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων Ηρακλής ΙΙΙ.
• Με την σκοπούμενη συγχώνευση και την ενσωμάτωση των περιουσιακών στοιχείων, της πελατείας, των υποκαταστημάτων και του προσωπικού της Παγκρήτιας Τράπεζας, η Τράπεζα θα αυξήσει ακόμη περισσότερο την ανταγωνιστικότητά της έναντι των υπολοίπων τραπεζών, θα επεκτείνει σημαντικά το δίκτυό της και τις εργασίες της ανά τη χώρα και θα αυξήσει τον κύκλο εργασιών της και ακολούθως την κερδοφορία της.
• Θα οδηγήσει στην επίτευξη οικονομιών κλίμακας στις περιπτώσεις εξόδων διοικήσεως και γενικά την μείωση του λειτουργικού κόστους και τη μεγιστοποίηση της αποτελεσματικότητας της διοικητικής οργάνωσης των συγχωνευόμενων πιστωτικών ιδρυμάτων.

Γ. Δικαιώματα ΤΧΣ

Τα ειδικά δικαιώματα του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ»), όπως προβλέπονται στο Ν. 3864/2010 και στη Σύμβαση Πλαισίου μεταξύ της Attica Bank και του ΤΧΣ (RFA) δεν μεταβάλλονται.

Δ. Ενδεικτικό Χρονοδιάγραμμα της Συγχώνευσης

Η Συγχώνευση αναμένεται να ολοκληρωθεί περί τα μέσα Σεπτεμβρίου 2024, εφόσον ληφθούν όλες οι αναγκαίες εταιρικές αποφάσεις των συγχωνευόμενων πιστωτικών ιδρυμάτων και οι απαιτούμενες, σύμφωνα με το Νόμο, άδειες και εγκρίσεις των αρμοδίων αρχών. Σε κάθε περίπτωση το χρονοδιάγραμμα της Συγχώνευσης εξαρτάται από αστάθμητους παράγοντες και υπόκειται σε αλλαγές. Η Τράπεζα θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό ως προς την υλοποίηση όλων των βημάτων της Συμφωνίας Μετόχων.